2022年6月29日，上海思客琦智能装备科技股份有限公司（以下简称“思客琦”）申请在创业板IPO上市收到受理。自2023年3月二轮回复后，近日思客琦再次收到审核中心意见落实函，内控不足和2019年、2020年间可能存在的利润调节是深交所对思客琦财务真实性的质疑点，同时公司还存在与宁德时代曾经的投资人或多或少的牵连。

(资料图片仅供参考)

招股书显示，思客琦专业从事智能装备研发、生产和销售，产品以动力电池和储能电池智能装备为核心，涵盖电芯装配、模组成型、PACK封装、电池回收拆解等锂电池制造流程。

伴随着宁德时代的飞速发展，思客琦似乎也受益匪浅。2015年起，思客琦进入宁德时代的供应链，开始为宁德时代供应动力电池配套设备。2019年至2022年，思客琦分别实现营收1.67亿元、2.75亿元、8.59亿元与11.45亿元，同期归母净利润分别为-750万元、1007.93万元、6930.01万元与9129.98万元，实现营收和净利润的双双增长。

2020年至2022年，宁德时代作为思客琦第一大客户，销售收入占比高达43.31%、65.71%和54.39%，即公司半数营收来源是宁德时代。

股东的枕边人到底有没有影响力？

公司是如何进入宁德时代的供货商名单的呢？思客琦董事长的交友经历或许可以略知一二。

董事长付文辉在1978 年10月出生于福建省宁德市，2011年尚在上海思尔特机器人科技有限公司担任总经理的付文辉在一次聚会上与陈宁章结识，陈宁章何许人也？

陈宁章同样是宁德市人，旗下控制的宁德万和投资集团有限公司（下称“宁德万和”），曾经是宁德时代成立时的出资人之一。2011年聚会那年，陈宁章仍未退出宁德时代股东的行列，付文辉与陈宁章老乡一场，自然熟识得快，也给后续思客琦的发展带来了不一样的转变。

之后付文辉通过陈宁章介绍认识了陈宁章的妻子薛铭心。而在2015年，思客琦赫然新增一名股东——薛铭心，她以30万元的实缴出资额持股公司6%的股权，根据更新后的招股书，，直至2020年11月，思客琦整体变更为股份公司前，薛铭心共实缴254.6万元，转换持股数254.6万股，占总股本比例为3.9%，

根据招股书中最后一轮融资情况，2021年12月24日，刘正民的个人独资企业上海宗科与刘正民签订《股份转让协议》，约定上海宗科将其持有的思客琦30万股股份作价500万元转让给刘正民，即转让价格为16.67元/股。以此价格估算，薛铭心持有的公司股权可达4259万元。不过个人独资企业与其实控人间的转让价格明显会略低于市场价格。

根据招股书，公司本次上市拟募资5.66亿元，发行不超过2172.60万股，如若以上市募投的最低价格估算，思客琦的每股价格为26.05元，薛铭心持有的公司股权将达6658万元，以实缴金额254.6万元计算，盈利约26倍。

根据薛铭心出具的调查表，其简历情况如下，1989年11月至1993年9月，就职于福州开发区卧龙山庄，担任职员；1993年9月至2006年10月，就职于福建三木集团股份有限公司，担任职员；2007年7月至2022年2月，就职于东方证券股份有限公司，担任职员；2022 年2月至今，待业。上述简历可见，薛铭心的工作均以职员为主。

2015年薛铭心入股思客琦，而同年思客琦即进入了宁德时代供应链中，自此思客琦的业绩不断提升，而作为股东，薛铭心手中的股权价格同样不断攀高，这与其丈夫陈宁章的相辅相成似乎脱不了干系，而这样双赢情况值得好好审视一番。

对此，公司急忙在问询回复中称，宁德万和于2012 年10月将其持有宁德时代新能源科技有限公司的全部股权转让给宁德聚友投资有限公司后，宁德万和及陈宁章、薛铭心二人实际对宁德时代已经无影响力，其不能影响宁德时代选择供应商。

不过根据企查查显示，宁德万和的陈宁章名下亦有“宁德时代房地产开发有限公司”、“宁德时代电机科技有限公司”等使用宁德时代商号的企业。

同时，值得注意的是，2020年6月，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”）入股思客琦，长江晨道出资 2500 万元，其中 150万元计入注册资本，2350 万元计入资本公积。转成股份制公司后，其持有150万股，占总股本2.34%。而宁德时代作为长江晨道大股东，占15.86%的股份，从而间接持有思客琦0.37%的股份。

然而股东的枕边人的影响力还不仅如此。

宁德万和曾经持有福建冠云鑫建设工程有限公司（以下简称福建冠云鑫）60%股权。2018年3月福建冠云鑫负责思客琦宁德生产基地的建设施工。股东丈夫帮忙介绍施工公司并不算什么大事，但蹊跷的是，思客琦竟以资金压力较大为由，向福建冠云鑫协商讨要已给付的工程款，而福建冠云鑫竟真的向公司转回工程款3187万元。

对此，深交所也发出质疑，要求公司说明是否存在将贷款金额挪作他用的情形，说明公司向银行申请放款的流程与依据，是否符合项目实际进度及工程款支付要求。而根据公司问询回复中关于实际工程款是否与合同约定一致的表单中可见，所有工程进度均与合同约定的不一致。

公司回复称，由于专项贷款审批流程较慢导致公司资金压力较大，经公司与福建冠云鑫友好协商后未按照《建设工程施工合同》约定的付款条件支付进度款，且在银行受托支付后退回部分款项。因此，存在着双方实际协商的付款进度与合同约定不一致的情形。综上，福建冠云鑫实际累计收到的款项大于双方协商的工程进度款，福建冠云鑫向思客琦转回多支付的工程进度款，与实际情况相符。

而对于是否存在将贷款挪作他用的质疑，公司回复称，截至2022年12月末公司累计支付福建冠云鑫7259.43万元，已超过专项贷款金额6000万。根据兴业银行宁德蕉城支行出具的《说明》，公司机器人智能装备生产项目的专项贷款最终流向未违反相关贷款合同的约定，不存在将贷款金额挪作他用的情形。

值得注意的是，思客琦当初专项借款时的账户余额都是向宁德万和拆借的。兴业银行作为受托人要求在向公司发放贷款前公司于银行账户上应有足额的存款。根据公司问询回复，由于当时公司账上货币资金不足，故思客琦于2019年6月26 日向宁德万和临时借款5000万元以增加银行账户的存款金额，用以满足兴业银行发放贷款的要求。虽然后续悉数归还了拆解资金，但拆入资金借款期间应收17.75万元，而宁德万和甚至未收取该借款利息。

陈宁章作为宁德万和实控人，又是帮忙联络“自家”施工公司，施工节点收款后还要再回吐款项补充思客琦流动性，又是借款促成公司达到贷款要求，借款甚至不收取相应利息。可谓为思客琦忙前忙后了。

是财务内控不规范还是利润调节？

根据招股书显示，思客琦原始财务报表2019年的净利润为1042.59万元，公司在申报财务报表中将营业收入调减2210.45万元，净利润调整为亏损750.53万元。同时，该调整也对公司2020年的财务数据产生影响，上述项目调整后，导致公司2020年收入增加1155.84万元，净利润增加313.35万元，然而2020年度，公司归母净利润仅为1007.93万元，利润规模较小，而且最为关键的是，2020年公司金额超过100万元的项目中，仅签字验收（未盖章）对应的收入金额为7362.12万元，占比30.12%。而一般审计中的验收单上需要有客户的签字和盖章，此等情况反应了公司存在财务内控不规范的情形的问题。

根据公司申报招股书的节点，深交所对2020年度业绩的真实性发出质疑，询问公司是否存在调节利润行为，为了满足“最近两年净利润均为正”的上市标准。

同时，思客琦在验收周期上时快时慢，或存在突击验收，操控验收节点的嫌疑。根据公司提供的客户主要项目情况表中可见，2021年至2022年，基本上大部分项目平均在8个月可验收完成，较快的甚至5个月即可验收完。

而根据思客琦向客户梅轮电梯销售电梯生产线所涉及的3个订单情况显示。合同约定交货时间为合同签署后的5个月或3个半月内，交货后及时履行验收程序。思客琦的验收时间明显晚于合同约定时间，与实际约定情况不同。

除了梅轮电梯外，思客琦对客户桑顿新能源销售的验收同样存在长时间滞后的情况，其新能源自动化生产线项目合同签订时间为2018年5月，订单涉及金额1324.14万元，而验收时间则为2020年6月。其验收情况同样跳过了2019年，直接在2020年结算。

根据公司回复称，梅轮电梯的上述项目方案中均包含了原材料自动化立体仓库工位，由于自动化立体仓库工位属于创新型设备，制造难度大，导致项目实际设计和生产周期超过预期。而桑顿新能源则因双方对于该项目的技术参数、配置、AGV布局等方面的验收结果存在异议。但值得商榷得是，上述项目的验收单中，均存在签字验收而未盖章的情况。

同时，前文提及的关联施工方福建冠云鑫也有参与到可能存在的利润调控情况。2018年3月福建冠云鑫开始为发行人宁德生产基地提供建筑施工服务，2019年末累计结算金额 7612.91万元，工程进度为95.31%，2020年未支付任何结算金额，工程进度仍为95.31%，2021年末工程进度为100%但仍未转为固定资产。根据会计准则，一旦转让固定资产就会涉及折旧，会对2020年的净利润产生一定影响。而福建冠云鑫与思客琦在2019年却迟迟不结算金额和工程进度。

综合上述情况，让人不得不怀疑2020年度业绩的真实性，是否存在调节利润行为，为了满足“最近两年净利润均为正”的上市标准。

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